上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂)
第一章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換公司債券和其他衍生品種(以下統(tǒng)稱(chēng)“股票及其衍生品種”)的上市行為,以及上市公司和其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為,維護(hù)證券市場(chǎng)秩序,保護(hù)投資者和發(fā)行人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《上海證券交易所章程》,制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)上市的股票及其衍生品種,適用本規(guī)則。
1.3 公司申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的股票及其衍生品種在本所上市,由本所審查同意后安排上市。
公司應(yīng)當(dāng)在上市前與本所簽訂上市協(xié)議,明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
1.4 本所依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán),對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有信息披露義務(wù)的投資者和保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。
2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息,并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所。
2.3 上市公司及其董事應(yīng)當(dāng)保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
公司應(yīng)當(dāng)在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。
2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他知情人員在信息披露前,應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏公司內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,明確公司各部門(mén)(含控股子公司)和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍及保密責(zé)任,以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。
2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒(包括主要網(wǎng)站)關(guān)于本公司的報(bào)道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況,在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問(wèn)詢(xún),并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告。
2.8 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
公司在披露信息前,應(yīng)當(dāng)按照本所要求報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。
2.9 上市公司披露信息時(shí),應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言,簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明事件真實(shí)情況,信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
2.10 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定,對(duì)上市公司信息披露文件進(jìn)行形式審核,對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的,本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告,公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。
2.11 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后,應(yīng)當(dāng)同時(shí)在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)紙(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“指定報(bào)紙”)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“指定網(wǎng)站”)上披露。公司未能按照既定日期披露的,應(yīng)當(dāng)在既定披露日上午九點(diǎn)之前向本所報(bào)告。
公司應(yīng)當(dāng)保證在指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。
公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替公司公告。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所,供公眾查閱。
2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備,保證對(duì)外咨詢(xún)電話(huà)的暢通。
2.14 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形,及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者,并且符合以下條件的,可以向本所申請(qǐng)暫緩披露,說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
(一)擬披露的信息尚未泄漏；
(二)有關(guān)內(nèi)幕人士已書(shū)面承諾保密；
(三)公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意,公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)2個(gè)月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意,暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿(mǎn)的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
2.15 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形,按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.16 上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問(wèn)的,可以向本所咨詢(xún)。
2.17 上市公司股東及其他負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極配合公司做好信息披露工作,及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并在披露前不對(duì)外泄漏相關(guān)信息。
公司需要了解相關(guān)情況時(shí),股東及其他負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前,新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi),新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi),簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》,并向本所和公司董事會(huì)備案。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容,董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見(jiàn)證。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》,并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》的書(shū)面文件和電子文件。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中聲明：
(一)持有本公司股票的情況；
(二)有無(wú)因違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；
(三)參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
(四)其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；
(五)擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；
(六)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
