可交債與可轉(zhuǎn)債并非僅一字之差

    可交換債簡稱可交債，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》），可交債與可轉(zhuǎn)債最大的不同就在于發(fā)行人和對(duì)股權(quán)的稀釋效應(yīng)的不同。前者的發(fā)行人是上市公司股東，而后者的發(fā)行人是上市公司本身；轉(zhuǎn)股時(shí)，前者無股權(quán)稀釋效應(yīng)，而后者會(huì)稀釋股權(quán)。在審批環(huán)節(jié)上，可交債主要適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，而可轉(zhuǎn)債主要適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。顯然，前者側(cè)重于債券融資，而后者更接近于股權(quán)融資（增發(fā)）。前者適用特別程序，而后者適用普通程序（和增發(fā)、IPO等一樣）。在發(fā)行人的要求上，前者也要比后者寬松得多。

　　可交債和可轉(zhuǎn)債另一個(gè)重大差異是，它不一定要用于投資項(xiàng)目，發(fā)債目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動(dòng)性管理等�！兑�(guī)定》中也沒有對(duì)發(fā)行可交債的用途做出限制。而可轉(zhuǎn)債和其他債券的發(fā)債目的一般用于投資項(xiàng)目。

　　在條款的設(shè)置上，可交債和可轉(zhuǎn)債最大的不同就在于轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款。我國可轉(zhuǎn)債一般都附有轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款，這樣，在正股股價(jià)大幅下調(diào)時(shí)，為避免觸發(fā)回售條款，上市公司一般會(huì)修正轉(zhuǎn)股價(jià)。而對(duì)于可交債來說，如果在在正股股價(jià)大幅下調(diào)時(shí)向下修正換股價(jià)，則意味著發(fā)行人要追加股份。如果后市繼續(xù)下跌，發(fā)行還得繼續(xù)修正。這將使發(fā)行人陷于極為不利的境地，結(jié)果是“逢低拋售”，與發(fā)行人的初衷背道而馳。顯然，可交債觸發(fā)回售條款時(shí)，發(fā)行人最明智的做法就是讓持有人回售。

　　在交割方式上，可轉(zhuǎn)債一般采用股票交割。而可交債在國外有股票、現(xiàn)金和混合三種交割方式。無減持意愿的發(fā)行人可選擇現(xiàn)金交割�，F(xiàn)金交割對(duì)股價(jià)的沖擊較小。但是，當(dāng)股價(jià)大幅上漲時(shí)，發(fā)行人也面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)�！兑�(guī)定》中未提到交割方式，但我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)給發(fā)行人更多的選擇權(quán)。