為確保并購的成功，公司必須詳細(xì)調(diào)查二次篩選后的目標(biāo)公司，以便選揮合適的并購事項(xiàng)與制訂并購后的整合策略。并購調(diào)查內(nèi)容廣泛，具體的調(diào)查內(nèi)容取決于管理人員對信息的需求、潛在目標(biāo)公司的規(guī)模和相對重要性、已審計(jì)的和內(nèi)部財(cái)務(wù)信息的可靠性、內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)大小以及所允許的時間等多方面因素。
①目標(biāo)公司出售動機(jī)的審查。般來說，目標(biāo)公司是不愿意主動出售自身的，它往往會有各種原因。認(rèn)真對此加以審查，有時會得到意想不到的收獲。關(guān)于目標(biāo)公司出售的動因,歸納起來有以下幾點(diǎn):第一，經(jīng)營發(fā)展需要。一些目標(biāo)公司并不是經(jīng)營管理不善，而是企業(yè)的大股東急需大筆資金投入以發(fā)展企業(yè)，才出售企業(yè)股權(quán)。對于這種情況，如有把握投人資金后，能重新整頓財(cái)務(wù)，進(jìn)而重振雄風(fēng)，將是一個極佳的投資收購機(jī)會。而且賣方急于出售,談判時容易占上風(fēng)。第二，經(jīng)營效益低下。在這種情況下，由于目標(biāo)公司已被認(rèn)定整體性價值不高，常被買方以購買資產(chǎn)的方式接手。收購者如有足夠的實(shí)力，能給目標(biāo)公司輸人經(jīng)營能力和管理活力，并有技術(shù)和設(shè)備的支持，那么經(jīng)營不善的公司，也是極佳的收購對象。第三，目標(biāo)公司調(diào)整多角化經(jīng)營方向。當(dāng)公司處于調(diào)整多角化經(jīng)營方向的轉(zhuǎn)軌時期，常將獲利不佳的子公司賣掉，而收購獲利較佳的公司，甚至將目前獲利尚佳但未來看淡的子公司組成部分趁目前的高價出售，而并購一些未來看好但目前尚在萌芽期的新公司。
②法律方面的審查。這不僅包括國家對產(chǎn)業(yè)的一些相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)審查，而且還包括目標(biāo)公司的章程、合同契約等審查。
首先，公司必須謹(jǐn)慎檢查目標(biāo)公司組織、章程中的各項(xiàng)條款，尤其對于重要的決定，像合并或資產(chǎn)出售的表決，必須得到百分之多少以上股權(quán)的同意，方可進(jìn)行的規(guī)定更應(yīng)該密切注意，以避免并購過程中的困擾。對于公司章程來說，公司章程是否有特別投票權(quán)的規(guī)定及限制也應(yīng)該加以注意。還應(yīng)對股東大會及董事會的會議記錄加以審查;如果是資產(chǎn)收購，還應(yīng)取得股東大會同意此項(xiàng)出售的決議文件。
其次，公司還應(yīng)該取得目標(biāo)企業(yè)的主要財(cái)產(chǎn)清冊，了解其財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)、使用限制及價格，并了解投資情況及公司財(cái)產(chǎn)投保范圍。同時，公司還應(yīng)從目標(biāo)企業(yè)取得所有權(quán)證明，而且目標(biāo)公司在經(jīng)營上使用的一些資產(chǎn)，還應(yīng)注意該類契約的條件是否有利。
再次，公司要審查所有對外的書面合同。對于所有的使用外界商標(biāo)及專利權(quán)、或授權(quán)他人使用的權(quán)利義務(wù)約定，應(yīng)注意控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。對租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要合同，應(yīng)注意是否會因控制權(quán)變更而使對方要求解約，并了解其影響程度。在債務(wù)方面，應(yīng)審查一切目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)，注意其償還期限、利率,及債權(quán)人對其是否有任何限制。對于其他法律事項(xiàng)的審查，如目標(biāo)公司外部加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商合同.上的權(quán)利義務(wù)規(guī)定、員工雇傭合同、與銀行的融資合同等是否合理，保險(xiǎn)合同的條件、合同履行以后并購企業(yè)是否仍可以繼續(xù)，均應(yīng)調(diào)查清楚。
最后，公司對目標(biāo)公司過去所涉及的訴訟案件加以了解，弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。
③營運(yùn)狀況的調(diào)查。對目標(biāo)公司營運(yùn)狀況的調(diào)查，主要依據(jù)公司的動機(jī)和策略的需要,調(diào)查并衡量目標(biāo)企業(yè)是否符合并購的標(biāo)準(zhǔn)。如果公司想利用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)有營銷渠道來為整個企業(yè)集團(tuán)擴(kuò)展市場，則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率等狀況;在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì).量、產(chǎn)品競爭力大小、新產(chǎn)品開發(fā)能力等狀況;還要了解目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)、技術(shù)、市場營銷能力、管理能力以及其他經(jīng)營方面與本集團(tuán)的配合程度有多高。除要對上述情況進(jìn)行調(diào)查外，更重要的還要查明并購后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會流失。如果并購的目的是想利用目標(biāo)公司現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他設(shè)備,則應(yīng)注意了解這些生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的、其賬面價值和重置價值、目前的使用狀況、是否有其他用途等;還可以將公司自己設(shè)立的同類工廠與并購目標(biāo)公司相比較，看看在資金、時間方面損失程度有多大，能從并購對象那里得到哪些由自己設(shè)立同類企業(yè)所得不到的好處�？疾斓臅r候，公司應(yīng)特別注意站在戰(zhàn)略的高度、動態(tài)地觀察，全面地確定目標(biāo)公司目前所處的位置和未來的發(fā)展?jié)摿�。以此框架來評估個公司，是基于把目標(biāo)公司作為某一特定市場中的積極參與者，對目標(biāo)公司的整個市場地位和戰(zhàn)略形態(tài)做出更深人的評估。通過評估，試圖發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司中存在的可以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略的驅(qū)動因素，從而在并購后規(guī)劃出根據(jù)上述驅(qū)動因素尋找的發(fā)展路徑，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)整個企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
④財(cái)務(wù)審查。財(cái)務(wù)審查是實(shí)施集團(tuán)并購戰(zhàn)略前的一項(xiàng)重要作業(yè)，公司要防止目標(biāo)企業(yè)提供虛假或錯誤的財(cái)務(wù)報(bào)表。在審查的過程中，目標(biāo)企業(yè)常被迫將財(cái)務(wù)報(bào)表做重大調(diào)整，這些都足以影響交易條件。審查目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的過程，常常可以發(fā)現(xiàn)很多目標(biāo)公司未透露的事宜。例如，通過查核公司的律師費(fèi)支出并向律師查訪,就能發(fā)現(xiàn)未透露的法律訴訟案件。此外，通過般的財(cái)務(wù)分析，仍然可以找出些可疑之處，如通過各種周轉(zhuǎn)率的分析,可發(fā)現(xiàn)有無虛列財(cái)產(chǎn)價值或虛增收人等現(xiàn)象。在資產(chǎn)科目的審查方面，一般應(yīng)收賬款按其可回收性估計(jì)，列出適當(dāng)?shù)膫涞执糍~，存貨則注意有無計(jì)提足額的跌價、呆滯、損壞準(zhǔn)備,長期股權(quán)投資應(yīng)注意被投資公司的財(cái)務(wù)狀況等，至于土地、建筑物、設(shè)備及無形資產(chǎn)的價值評估，可依雙方事先同意的評估方式做調(diào)整。
在負(fù)債方面，對于未評估或評估不足的負(fù)債應(yīng)予調(diào)整(如退休金、產(chǎn)品服務(wù)保證)。年終資金、利息支出等，應(yīng)按權(quán)責(zé)發(fā)生制基礎(chǔ)評估調(diào)整。若有些負(fù)債到期未付，則應(yīng)注意債權(quán)人法律.上的追索問題及額外利息的支付;進(jìn)行稅務(wù)審查，確定應(yīng)交稅款的數(shù)額及應(yīng)由誰來繳納，過去是否存在偷漏稅、應(yīng)交稅費(fèi)的情況;注意目標(biāo)公司是否有對其他人借貸的擔(dān)保承諾，是否有可能會因負(fù)連帶責(zé)任而招致額外的損失;最后,公司應(yīng)該盡可能查明所有未記錄的負(fù)債，進(jìn)而要求目標(biāo)企業(yè)開具證明，保證其若有未列負(fù)債出現(xiàn)應(yīng)自行負(fù)責(zé)。此外，公司還應(yīng)審查目標(biāo)企業(yè)在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴(kuò)建、新產(chǎn)品開發(fā)等。對于涉及國際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司，還應(yīng)注意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。
