保護中小股東利益

    保護中小股東利益。保護中小股東利益原則是上市公司收購原則中最為核心的。在上市公司收購的過程中，中小股東由于持股比例小，且沒有充分的條件來了解收購人的相關信息，因此其在上市公司收購的過程中處于明顯的劣勢地位。而在收購過程中的另外兩大主體，是目標公司的大股東和收購人，大股東持股比例大，享有目標公司的控股權，能夠充分地了解市場相關信息，而大股東甚至可以和收購人達成隱性的協議，即形成對大股東有利的條件來進行收購。保護中小股東利益

    對于收購人來說，其在收購的過程中也有著明顯的優(yōu)勢，如在專業(yè)知識領域以及獲取信息方面等。小股東由于人員分散，以及受到專業(yè)領域知識和資金等方面的限制，其劣勢地位相當明顯，因此，如何保護中小股東的利益成為當前證券立法中的重要課題，我國《證券法》對中小股東利益的保護主要體現在以下幾個方面:

    1.強制全面要約收購制度。強制全面要約收購制度是指當收購人持有目標公司的股份達到一定的比例時，就必須向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，從而使中小股東可以在此時作出對己方有利的選擇。我國《證券法》第88條第1款規(guī)定:“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約’。強制收購要約是中小股東利益保護的重要屏障，同時也使大股東在某種程度上享有同等的待遇。因為對于上市公司來說，其股權呈現著日趨分散的趨勢，如果控制了一個上市公司30%以上的股份，基本上就享有該上市公司的控制權了。此時，該股東則享有公司的經營管理權和決策權，且可以決定繼續(xù)購買的權利，而小股東則只能處于被支配的地位，不享受上述權利，二者的優(yōu)劣勢差距明顯，從公平的角度考慮，規(guī)定全面收購要約制度也是合情合理的。保護中小股東利益

    2.強制收購制度。強制收購制度是指收購期限屆滿之后，如收購人持有目標公司的股份已經達到絕對多數時，持有該公司股份的其他股東可以要求收購人繼續(xù)購買其股份。我國《證券法》第97條第1款規(guī)定:“收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”此條款的價值在于可以有效保護中小股東的利益，允許中小股東自由地退出目標公司，維護自己的合法權益。保護中小股東利益

    除了上述兩種保護中小股東的制度外，我國現行《證券法》第98條還規(guī)定:“在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。”   此規(guī)定的主要目的在于阻止收購人在購買目標公司股份之后的短期內進行操縱市場獲取不正當利益。保護中小股東利益